コーポレートガバナンス
内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（内部統制システムの整備）について、その基本方針を以下の通り定める。

1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. 取締役および従業員のNECグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規 程の遵守の確保ならびにNECグループ経営の強化に資することを目的として制定され、当社が2004年4月に採択した「NECグループ企業行動憲章」および「NECグループ行動規範」を周知徹底し、遵守する。
2. 「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス違反の有無を定期的に確認し、違反が発生した場合にはその検討・審議を行い、速やかにNECコンプライアンス委員会に報告する。
3. 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の遵守に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
4. コンプライアンス違反の未然防止と早期解決を図ることを目的として、総務部および第三者機関を窓口（情報提供先）としたNECグループの内部通報制度「NECヘルプライン」を設置・運用する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1. 取締役および従業員の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等の保存および管理については、「文書管理規程」を制定し、適切に作成、保存、管理する。
2. 株主総会議事録、取締役会議事録の作成および保存については、法令に従い適正に作成し、適切に保存、管理する。
3. 「情報セキュリティ基本規程」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立する。
4. 企業秘密については、「企業秘密管理規程」に基づき適切に管理する。
5. 個人情報については、法令および「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. リスク管理の基本的事項は、「リスク管理基本規程」を制定し、適切に管理する。
2. 事業運営（事業戦略、環境、品質、情報セキュリティ、輸出入管理、公正取引、与信管理、人権、会計処理等）に係るリスクについては、リスクが具現した場合の対応を含め、項目ごとに管理部門および担当執行役員を定め、規程・細則・ガイドラインを作成し、教育・啓蒙活動および定期的な監査を通じて、効果的なリスク管理を実施する。
3. 経営判断（新規事業進出、子会社設立、M＆A等の経営戦略に関する意思決定等）に係るリスクについては、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において十分な分析および対策を検討する。
4. リスク管理の観点から特に重要な案件については、経営会議で事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に付議する。

4．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

1. 取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款および「取締役会規則」に従い、重要事項について審議・決定を行う。
2. 重要な業務執行を行う機関として、執行役員社長を議長とする「経営戦略会議」、「経営会議」を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務の執行を行う。 取締役会付議事項については、「経営会議」で事前に十分な審議を行い、取締役の職務が効率的に行われるような運営を行う。
3. 取締役会は、年間予算および下期実行予算を決定し、達成すべき目標を明確にする。 また定期的にその執行状況を監督すると共に、必要な対策や見直しを行う。
4. 取締役および執行役員は、取締役会で定めた年間予算および下期実行予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、執行役員、事業部長等で構成される「事業執行会議」で確認する。
5. 執行役員は、取締役会で定められた執行役員の業務分担事項につき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。
6. 執行役員および従業員の職務権限の行使は、「職務権限規程」および「職務権限細則（承認基準表）」に基づき適正かつ効率的に行う。
7. 取締役および執行役員は、職務執行の効率化を図るため、各種の業務用システムの構築、運用および改善を行う。

5．NECグループにおける業務の適正を確保するための体制

1. 子会社に対して、取締役および必要に応じて監査役を派遣し、主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
2. 子会社の事業運営に関する事項については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門に報告、 協議させると共に、その重要度に応じて、経営会議での審議および取締役会への付議を行う。
3. NECグループとしての米国企業改革法に基づく財務報告に係る内部統制の整備については、NEC財務内部統制推進部およびその他の関係部門と連携して、当社および子会社の評価、維持、改善を行う。
4. 業務の適正性に関する当社および子会社の監査は監査部が行う。
5. 監査役は、往査を含め、当社および子会社の監査を行うとともに、業務の適正の確保のため、監査に関して親会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。

6．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

1. 監査役の業務を補助する専任部門・従業員は設置・配置はしないが、監査役の求めにより、監査役の業務を補助する従業員を任命することができる。
2. 任命された監査業務補助者の人事考課、任命解除、懲戒等については、監査役と協議する。

7．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1. 取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況および会社に重大な影響を及ぼす事項について、その内容を報告する。
2. 監査部長は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告する。
3. コンプライアンス委員長は、監査役に対して、内部者通報制度「NECヘルプライン」の運用状況につき定期的に報告し、取締役および従業員に「NECグループ行動規範」に違反する事実があると認めた場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
4. 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

8．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
2. 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
3. 監査役は、四半期に1回以上監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うと共に、監査部と定期的な意見交換を行う。

ページの先頭へ戻る